Jaap Winter :

ABD ile Kıta Avrupası arasında kurumsal yönetim alanında ne gibi farklılıklar var? Bu farklılıkların doğurduğu avantaj ya da dezavantajlar neler? 

 ABD ve Kıta Avrupası karşılaştırıldığında göze çarpan ilk fark, hisselerin dağılımı. ABD’de hisseler önemli ölçüde farklı kişi ve gruplara dağılıyor; her şirket yatırımcısının elinde düşük oranda hisse var. Avrupa’da ise bu yapıdan farklı olarak çoğunluğa sahip hissedarlar söz konusu. Bunlar hisselerin büyük bir kısmını kontrol edebiliyor. Bu farklılık, yatırım fonlarında da kendini hissettiriyor. Örneğin ABD’de fonların bir şirkette sahip olduğu hisse oranı %1-2’yi geçmezken Avrupa’da %40’lara ulaşabiliyor. Ancak Kıta Avrupası’nı da tek bir model olarak ele almamak lazım. Çünkü İngiltere, İrlanda ve Hollanda daha çok Amerikan sistemine yakınlar; Avrupa Birliği’nin genelinden farklılıklar gösteriyorlar. Yatırımcıların bakış açısı da kuşkusuz çok önemli.

ABD’de yatırımcıların kurumsal yönetim konusuyla çok fazla ilgilendiğini söyleyemeyiz. Bunun nedeni ise açık: Çok az hisseye sahip oldukları için fazla çaba harcamaktan yana değiller. Zaten büyük zaman ve çaba harcayıp kendi lehlerine bir karar aldırsalar bile, kârın çok büyük kısmı hiç çaba sarf etmemiş büyük hissedarlara gidiyor. Bir anlamda şevkleri kırılıyor diyebiliriz. Dolayısıyla pasif kalmayı tercih ediyorlar. Avrupa’da ise şirket üzerinde söz sahibi olan çoğunluk hissedarlar var. Ancak bu noktada da, kontrolü elinde tutanlarla azınlık hissedarlar arasında sorunlar baş gösteriyor. Şirketi kontrol edenlerin, bu durumu suistimal etmeleri kaçınılmaz olabiliyor. Böyle bir ortamda da azınlık hissedarlarının mutluluğundan söz etmek zor tabii.  

Bu 2 farklı sistemi karşılaştırdığımızda ABD için “düzenlemeler sistemi”, Avrupa için ise “yönetim sistemi” diyebiliriz. ABD’de şirketlerin yönetim kurulları neredeyse her istediklerini yapma hakkına sahip; ancak tüm faaliyetlerini, finansal raporlarını pazara duyurmak zorundalar. Açıklamadıkları takdirde de çok büyük yaptırımlarla karşı karşıyalar. Genel olarak hissedarların etkisinin çok düşük olduğu bir sistem var ABD’de. Avrupa’da ise yönetim kurullarıyla çoğunluk hissedarlar ya da çoğunluk hissedarlarla azınlık hissedarlar arasında sorunlar göze çarpıyor. Bu sistemlerden hangisi daha iyi derseniz; bunun cevabını vermek şu an için çok zor.  

Parmalat ve benzeri bir çok olayda olduğu gibi çoğunluğu elinde bulunduran hissedarlar haklarını kötüye kullanabiliyor ve şirketleri suistimal edebiliyorlar. Küçük yatırımcıların bu gibi durumlardan korunabilmesi için ne gibi önlemler alınabilir? 

Bu durumun önüne geçmek için yapılabilecek en önemli girişimlerden biri, bağımsız yönetim kurulu üyelerini gerçekten bağımsız hale getirmek. Şirket sahiplerinin yakın ilişki içinde oldukları kişilerin bağımsız üye olarak atanması, sorun yaratabiliyor. Ayrıca bağımsız üyelerin sayısını artırmak da çok önemli. Yönetim kurulunun üçte birinin bağımsız üyelerden oluştuğunu var sayalım. Ancak bu, çoğunluğu sağlayan bir oran değil. Azınlık durumunda kaldıkları zaman da, yönetimde hiçbir etkilerinin olmaması ihtimali yüksek.

Dolayısıyla sadece bağımsız üye olması yeterli değil; etkili karar almaya yetecek sayıda bağımsız üyeye sahip olmanız gerekiyor. Yönetim kurulunun yarısından fazlası bağımsız üyelerde oluşmalı. Diğer taraftan, sayı olarak çok olmanın bile yeterli olmadığı durumlar olabiliyor. Örneğin, bağımsız üyeler atandıkları gibi görevlerinden alınabiliyor.  Bir de çoğunluk hissedarlar karşısında bağımsız üyelerin güçlü durabilmesi zor. Çünkü karar yetkisi, çoğunluk hissedarların ellerinde. Böyle bir durumda bağımsız bir üyenin kullanabileceği en büyük güç, istifa etmek. İstifa ettiği zaman dikkatleri üzerine çekecek, herkesin kafasında şirkette bir şeylerin yanlış gittiğine dair soru işaretleri oluşmaya başlayacaktır.

Avrupa’da çoğunluk hissedarlar tarafından yönetilen bazı şirketlerde bu tür istifaların olduğunu görüyoruz. Ancak çoğu Avrupa ülkesinde problemin ne olduğu ya da ayrılma nedenlerine ilişkin açıklama yapılmıyor. İstifanın nedeni “kişisel sebepler” diyerek geçiştirilebiliyor. Bir bağımsız üye şirketin uygulamalarını beğenmediği ya da yanlış giden bir şeyler olduğu için istifa ettiğini söylediğinde, yatırımcıları dikkatini çekiyor. Şirket yöneticileri de herkes tarafından eleştirilmeye başlanan uygulamaları gözden geçirmeye bir anlamda mecbur kalıyorlar.  

Türkiye’nin bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve ilişkili taraflarla işlemler konularında bulunduğu yeri nasıl değerlendiriyorsunuz? Avrupa Birliği (AB) üyeliğine aday bir ülke olan Türkiye’nin mevcut yapısı, Avrupa ülkelerine kıyasla hangi durumda? 

Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) Türkiye’de de kabul edilmiş durumda. Dolayısıyla, ilişkili taraflarla işlemler konusunda takip edilen yol, AB ülkelerinkinden farklı değil. Yani Türkiye’de de kamuoyu bildirimleri, finansal raporlamalar uluslararası standartlara uygun olarak yapılmakta. Ancak burada konuşulması gereken şey, sistemin getirdiği sorunlar. Çünkü bu sorunlar Türkiye’de de AB ülkelerinde de aynı. Örneğin, denetçilerin gerekli ölçüde inceleme yapıp yapmadıkları tartışılıyor.

Çünkü bu denetçiler ne kadar bağımsız olsalar da, sonuçta paralarını denetledikleri şirketlerden alıyorlar. Sonuçta şirketin maaşlı elemanı gibiler. Çok fazla kritik yaptıklarında, bir dahaki raporlama döneminde tercih edilmeme riskleri var. Bu, işlerini kaybetmeleri demek… İlişkili taraflarla herhangi bir işlem durumunda azınlık hissedarlara, bağımsız üyelere de onaylama hakkı verilmeli. Ama bu da AB tarafından zorunlu tutulan bir uygulama değil.

Bağımsız üye konusu da aynı şekilde; Avrupa Komisyonu’nun sadece tavsiye ettiği bir yöntem. Türkiye’de durum aynı. Türkiye’de kabul edilen kurumsal yönetim ilkelerine baktığımızda da, bağımsız üye maddesinde olduğu gibi, tavsiye niteliğinde olduğunu görüyoruz. Herhangi bir zorunluluk yok. Sonuç olarak genel anlamda Türkiye ve AB ülkelerindeki uygulamamalar çok farklılık göstermiyor. Dolayısıyla AB’ye üyelik durumunda da Türkiye’nin bu alanda değiştirmesi gereken bir şey olmayacak.  

Kurumsal yönetim konusunda yatırımcı derneklerinin rolü hakkında neler düşünüyorsunuz? 

Azınlık hissedarlarda var olan “nasıl olsa oyumuz bir işe yaramayacak” duygusu, vazgeçme durumunu da beraberinde getirebiliyor. Dolayısıyla, BORYAD gibi yatırımcı derneklerine çok fazla iş düşüyor. Kontrolü elinde bulunduran hissedarlar suistimale daha açık pozisyonda oldukları için güçlerini kötüye kullanma durumları her zaman mevcut. Bu, hiçbir zaman için tüm çoğunluk hissedarların verdiği kararlar yanlıştır anlamına gelmesin. Ama özellikle şirketin durumu kötüye gittiğinde kendi çıkarlarını ön planda tutma eğilimleri var. BORYAD gibi dernekler, çok net olarak ne olduklarını ve ne istediklerini ortaya koymalılar. Yatırımcı dernekleri, yatırımcıların tüm sorunlarını dile getirmeli ve özellikle kontrolü elinde bulunduran hissedarları yakından takip etmelidir.